5月11日，中芯国际发行股份购买资产暨关联交易事项获上交所并购重组审核委员会审议通过，这笔达406亿元的半导体并购案已过关键审核关口。

中芯国际拟通过发行人民币普通股的方式，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投等5名股东，购买其合计持有的中芯北方49%股权，交易价格约406.01亿元，发行价格定为74.20元/股，预计发行股份约5.47亿股，占发行后上市公司总股本约6.40%，不涉及现金对价，也不安排配套募资。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将由51%提升至100%，实现全资控股。

这笔交易为国产晶圆代工领域规模最大的并购案，创下科创板设立以来发行股份购买资产交易规模纪录，也是科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例。

目前，此次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

上海证券交易所

中芯北方是中芯国际体系内重要的12英寸晶圆代工厂，拥有两条月产能均为3.5万片的12英寸生产线，总月产能约7万片，工艺节点覆盖65纳米至28纳米成熟制程。同时，中芯北方的经营能力稳健提升，2023年、2024年及2025年，中芯北方营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元和130.77亿元（未经审计或审阅）。

中芯国际推动交易的背后有几方面原因。首先，中芯北方已经从建设期进入稳定经营期，中芯国际财务数据显示，此次收购完成后，中芯国际2024年度归属于母公司股东的净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元，基本每股收益从0.46元提升至0.53元；2025年1-8月归属于母公司股东的净利润将从38.99亿元提升至46.56亿元，基本每股收益从0.49元提升至0.55元。交易完成后，中芯国际将按100%持股比例享有中芯北方的经营成果，或将显著增厚归母净利润。

其次，此次交易能满足部分股东的退出需求。大基金一期作为中芯北方的单一最大股东（持股32%），其成立已接近11年，进入“延展期”，有退出意愿。其他股东同样存在类似的退出需求。通过此次收购，中芯国际不仅完成了对优质产能的整合，也能为股东提供了退出渠道，形成资本闭环。

另一方面，交易完成后，中芯国际可以消除少数股东层面的治理和利益协调问题，在产能排布、客户服务、技术升级和资本开支安排上拥有更完整的控制权。中芯国际在公告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强业务协同性，交易前后公司主营业务范围不会发生变化，“本次交易有利于公司聚焦主业。”。

中芯国际于2025年8月30日披露《关于筹划发行人民币普通股（A股）购买资产暨关联（连）交易的停牌公告》，宣布筹划以发行A股方式收购中芯北方少数股权，并于9月初停牌。随后，公司陆续披露交易预案、交易报告书草案、问询回复及上会稿。2026年2月25日，该交易获上交所受理；3月9日，中芯国际收到问询函；4月28日，公司完成全部问询回复；5月11日获上交所并购重组审核委员会审议通过，审核全程用时不足三个月。

申银万国认为，半导体领域密集并购的背后，既有全球行业规律支撑，也有国内产业发展的现实诉求：放眼全球，半导体行业竞争格局集中，背后原因在于研发投入大、技术壁垒高，大公司通常收购已有一定成熟技术的小公司，快速切入新市场，小公司则将拥有更好的销售渠道。

国内的半导体行业正处于快速发展期，一方面，头部公司借助并购，加速抢占技术高点；另一方面，受海外因素影响，我国半导体自主可控的覆盖边界不断拓宽，从设备生产、晶圆制造到设计研发，头部公司围绕上下游“补链强链”、完善产业布局的需求显著增加。

2025年全球各纯晶圆代工企业中，中芯国际销售额位居全球第二、境内企业第一；2025年，中芯国际实现营业收入673.23亿元，同比增长16.5%；实现归母净利润50.41亿元，同比增长36.3%。基于业绩，中芯国际给出的2026年指引为：销售收入增幅高于可比同业的平均值，资本开支与2025年相比大致持平。

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